ނިޒާރު އަޙްމަދު ވ. ވާދީ ޓްރޭޑަރސް އަދި މުހައްމަދު އަޙްމަދު ދީދީ

ނަތީޖާ: އިސްތިއުނާފު ބާޠިލް، ދަށުކޯޓުގެ ޙުކުމް ޤާއިމް

ދަށު ކޯޓު: ސިވިލް ކޯޓު 2544/Cv-C/2019

ކޯޓުން ނިންމަން ޖެހުނު ސުވާލު

ކުންފުނީގެ މެނޭޖަރ އޮޕަރޭޝަންސްއަކާއި ކުންފުނީގެ މެނޭޖިންގ ޑިރެކްޓަރު ސޮއިކުރި، ކުންފުނީގެ ވިޔަފާރިތަކުގެ ސާފު ފައިދާގެ ހިއްސާއެއް ދިނުމުގެ އެއްބަސްވުމެއް، ބޯޑުގެ ނިންމުމެއް ނެތުމުން ތަންފީޛު ނުކުރެވޭނެ ކަމަށް ދަށުކޯޓުން ކަނޑައަޅައި، އިންޑޯ މެނޭޖްމެންޓް ރޫލްގެ އިސްތިސްނާ (އިންސައިޑަރ) ތަޠުބީޤުކުރުން ރަނގަޅުތޯ؛ އަދި އެ ނިންމުން ކޮންޓްރެކްޓާބެހޭ ޤާނޫނުގެ 4 ވަނަ މާއްދާއާއި، ދަފްޢު ސާބިތުކުރުމުގެ އުޞޫލާއި، ހެއްކާބެހޭ ޤާނޫނުގެ 6 ވަނަ މާއްދާއާ ޚިލާފުތޯ.

ކަނޑައެޅި ޤާނޫނީ އުޞޫލުތައް

1. އިންޑޯ މެނޭޖްމެންޓް ރޫލަކީ، ކުންފުންޏާ މުޢާމަލާތްކުރާ ކުންފުނީގައި ނުހިމެނޭ ބޭރު ފަރާތަކަށް (outsider)، ކުންފުނިން ޢަމަލުކޮށްފައިވަނީ ކުންފުނީގެ އެތެރޭގެ ގަވާއިދުތަކާއި އުޞޫލުތަކާ އެއްގޮތްވާ ގޮތުގެ މަތިން ކަމަށް އިފްތިރާޟްކުރުން ޖާއިޒުކޮށްދޭ ރޫލެކެވެ؛ އެފަދަ ފަރާތަކަށް ކުންފުނީގެ އެތެރޭގެ ގަވާއިދު ތަޙްޤީޤުކޮށް، ކުންފުނި ތަމްސީލުކުރާ ފަރާތުގެ ސިފަތު ވަޒަންކުރަން ނުޖެހޭނެއެވެ. (ޕެރ. 33-36)
2. އިންޑޯ މެނޭޖްމެންޓް ރޫލްގެ އިސްތިސްނާތަކަކީ: (1) ކަން އޮތްގޮތް ނުވަތަ އުނިކަން ހުރިކަން އެނގުން (actual knowledge)؛ (2) ފާޅުކަން ބޮޑު އުނިކަމެއް ހުރުމާއެކު ހޯދައި ބަލައި ދެނެގަތުން ލާޒިމުވުން (due inquiry)؛ (3) ކުންފުނީގެ Insider އެއްގެ ގޮތުން (ޑިރެކްޓަރު، ހިއްސާދާރު، މުވައްޒަފު، ނުވަތަ ގާތުން މުޢާމަލާތްކުރާ މީހަކު) ކުންފުނީގެ އެތެރޭގެ އިޖުރާއަތު އެނގުން؛ އަދި (4) ފޯޖަރީ ނުވަތަ ވަގު ލިޔުމެއް/ސޮއިއެއްގެ ޙާލަތެވެ؛ މި ޙާލަތްތަކުގައި އެ ރޫލްގެ ދިފާޢު ނުނެގޭނެއެވެ. (ޕެރ. 37-39)
3. އިންޑޯ މެނޭޖްމެންޓް ރޫލްގެ އިސްތިސްނާ ތަޠުބީޤުވޭތޯ ބަލާނީ ކުންފުންޏާއި މުޢާމަލާތްކުރާ ފަރާތާ ދެމެދު އޮތް ގުޅުމަށެވެ؛ ކުންފުނީގެ މުވައްޒަފަކަށް، ޚާއްޞަކޮށް އިސް މަޤާމެއް އަދާކުރާ މުވައްޒަފަކަށް، ކުންފުނީގެ އެތެރޭގެ ގަވާއިދުތަކާއި އުޞޫލުތައް އެނގޭނެކަމަށް ބެލުމުގެ އިޙްތިމާލު ފާޅުކަން ބޮޑު ގޮތެއްގައި އޮވެއެވެ؛ ކުންފުނި ހިންގުމުގައި ހަރަކާތްތެރިވި، ގާތް ގުޅުމެއް އޮތް ފަރާތަކަށް އިންސައިޑަރގެ އިސްތިސްނާ ތަޠުބީޤުކުރުމަކީ ސުޕްރީމް ކޯޓުގެ 2017/SC-A/40 ގެ އުޞޫލުތަކާ ޚިލާފު ކަމެއް ނޫނެވެ. (ޕެރ. 42، 47-48)
4. ކުންފުނީގެ ހިއްސާ ދިނުމާއި ކުންފުނީގެ ވިޔަފާރިތަކުގެ ސާފު ފައިދާ (ޑިވިޑެންޑް) ދިނުމާ ގުޅޭ އެއްބަސްވުމަކީ ކުންފުނީގެ ހިއްސާދާރުންގެ މަޞްލަޙަތު ހިމެނޭ، ކުންފުންޏާބެހޭ ޤާނޫނާއި ކުންފުނީގެ ހިންގާ ގަވާއިދުގެ ދަށުން ކުންފުނީގެ ޑިރެކްޓަރުންގެ ބޯޑުން ނިންމަންޖެހޭ ކަމެކެވެ؛ ކުންފުންޏާއެކު ކުރާ އެއްބަސްވުމެއް ކުންފުނީގެ ހިންގާ ގަވާއިދާއި ކުންފުނިތައް ރެގިއުލޭޓްކުރާ އިޖުރާއަތުތަކާ ޚިލާފަށް ނުވެވޭނެއެވެ؛ އެހެންކަމުން ބޯޑުގެ ނިންމުމެއް ނެތި ވެވޭ އެފަދަ އެއްބަސްވުމެއް، ޞައްޙަ ލިޔުމެއް ކަމުގައި ވީނަމަވެސް، ތަންފީޛު ނުކުރެވޭނެއެވެ. (ޕެރ. 49، 52-60)
5. ޞައްޙަ ކަމަށް ސާބިތުވާ ލިޔުމެއްގައިވާ ބަޔާންތައް އިދިކޮޅު ސާބިތުނުވާހައި ހިނދަކު ޞައްޙަ ކަމުގައި ބަލަންޖެހޭ އުޞޫލު (2015/SC-A/02) ތަޠުބީޤުނުވަނީ، ކުންފުންޏަކާއި ފަރުދަކާ ދެމެދު ވެވޭ އެއްބަސްވުމެއްގެ މައުޟޫޢު ކުންފުނީގެ ބޯޑުން ނިންމަންޖެހޭ ކަންކަމަށް ބިނާވާ ޙާލަތުގައެވެ؛ ކުންފުންޏާ ގުޅޭ ކަންކަމުގައި ފުރިހަމަކުރަންޖެހޭ ކަންކަން ފުރިހަމަކުރަންޖެހޭނީ ހިންގާ ގަވާއިދުގައިވާ ގޮތަށް ކަމަށްވާތީ، އެކަމަށް ބިނާކޮށް ކުރާ ނިންމުމަކީ ދަފްޢު ސާބިތުކުރުމުގެ އުޞޫލާ ޚިލާފު ނިންމުމެއް ނޫނެވެ. (ޕެރ. 61)
6. ކޮންޓްރެކްޓާބެހޭ ޤާނޫނުގެ 4 ވަނަ މާއްދާގެ ދަށުން (އަދި 2009/SC-A/30 ގައިވާ ގޮތަށް) ޤާނޫނަކުން ވަކި ސިފައެއް ލާޒިމުނުކުރާ ކޮންމެ ކޮންޓްރެކްޓަކީ ޞައްޙަ ކޮންޓްރެކްޓެއް ނަމަވެސް، ކުންފުންޏާއެކު ވެވޭ އެއްބަސްވުމެއްގައި ކުންފުންޏާބެހޭ ޤާނޫނާއި އަސާސީ ގަވާއިދުން ޚާއްޞަ އިޖުރާއަތެއް ލާޒިމުކުރާ ޙާލަތުގައި، އިންޑޯ މެނޭޖްމެންޓް ރޫލް ނުވަތަ އޭގެ އިސްތިސްނާ ތަޠުބީޤުވޭތޯ ބެލުމަކީ 4 ވަނަ މާއްދާއާ ޚިލާފު ކަމެއް ނޫނެވެ. (ޕެރ. 63-66)
7. ދަށުކޯޓަށް ހުށަހެޅި ލިޔުމުން (އެއްބަސްވުމުން) ފާޅުވާ ޙަޤީޤަތްތަކަށް (މުޢާމަލާތްކުރި ފަރާތުގެ މަޤާމާއި، މުޢާމަލާތުގެ ބާވަތަށް) ބިނާކޮށް ކުރާ ނިންމުމަކީ، ހެއްކެއް ނެތި ކުރާ ނިންމުމެއް ނޫނެވެ؛ އެއީ ހެއްކާބެހޭ ޤާނޫނުގެ 6 ވަނަ މާއްދާއާއި ސުޕްރީމް ކޯޓުގެ ނިންމުންތަކާ ޚިލާފު ނިންމުމެއް ނޫނެވެ. (ޕެރ. 71-73)

ބަލާފައިވާ ޤާނޫނުތައް

• ޤާނޫނު ނަންބަރު 4/91 (ކޮންޓްރެކްޓާބެހޭ ޤާނޫނު) ގެ 4 ވަނަ މާއްދާ
• ޤާނޫނު ނަންބަރު 10/96 (ދިވެހިރާއްޖޭގެ ކުންފުންޏާބެހޭ ޤާނޫނު) ގެ 37 ވަނަ މާއްދާ، 44 ވަނަ މާއްދާ، 55 ވަނަ މާއްދާ
• ޤާނޫނު ނަންބަރު 7/2023 (ކުންފުނީގެ ޤާނޫނު) ގެ 241 ވަނަ މާއްދާ (10/96 އުވާލުން)
• ޤާނޫނު ނަންބަރު 24/76 (ހެއްކާބެހޭ ޤާނޫނު) ގެ 6 ވަނަ މާއްދާ
• ޤާނޫނު ނަންބަރު 11/2022 (ހެއްކާބެހޭ ޤާނޫނު) ގެ 149 ވަނަ މާއްދާ
• ޤާނޫނު ނަންބަރު 32/2021 (މަދަނީ އިޖުރާއަތުގެ ޤާނޫނު) ގެ 268 ވަނަ މާއްދާ އަދި 284 ވަނަ މާއްދާގެ (ހ)، (ށ)، (ނ)، (ރ)
• ވާދީ ޓްރޭޑަރސް ޕްރައިވެޓް ލިމިޓެޑްގެ ހިންގާ ގަވާއިދުގެ 4، 5، 7، 13، 16، 21، 22 ވަނަ ނަންބަރު
• ސުޕްރީމް ކޯޓުގެ 2017/SC-A/40 (ޢަބްދުﷲ ޢާރިފް ވ. އެޕޯލޯ ހޯލްޑިންގްސް ޕްރައިވެޓް ލިމިޓެޑް)
• ސުޕްރީމް ކޯޓުގެ 2015/SC-A/02 (މުޙައްމަދު ރަޝާދު ވ. ޙުސައިން ރަޝީދު)
• ސުޕްރީމް ކޯޓުގެ 2009/SC-A/30 (ޙަސަން ޙަލީމް ވ. ހަރންގް ތްޔޭ ހެންގް ޕްރައިވެޓް ލިމިޓެޑް)
• ސުޕްރީމް ކޯޓުގެ 2016/SC-A/18 (މޯލްޑިވްސް އިންޑަސްޓްރިއަލް ފިޝަރީޒް ކޮމްޕެނީ ލިމިޓެޑް ވ. ސީ އެންޑް ސަން މޯލްޑިވްސް ޕްރައިވެޓް ލިމިޓެޑް)
• ސުޕްރީމް ކޯޓުގެ 2011/SC-A/34 (އާމިނަތު ޞައްފަތު ވ. ޕްރޮސިކިއުޓަރ ޖެނެރަލްގެ އޮފީސް)
• ހައިކޯޓުގެ 2016/HC-A/37 (މި މައްސަލައިގެ ކުރީގެ މަރުޙަލާ)
• Royal British Bank v. Turquand (1856) 6 E&B 327
• Mahony v. East Holyford Mining Co (1875) LR 7 HL 869
• Morris v. Kanssen (1946) AC 459
• Howard v. Patent Ivory Manufacturing Co (1888) 38 Ch D 156
• Biggerstaff v. Rowatt's Wharf Ltd (1896) 2 Ch 93
• Ruben v. Great Fingall Ltd (1906) AC 439
• Kreditbank Cassel v. Schenkers Ltd (1927) 1 KB 826
• Advance Bank Australia Ltd v. Fleetwood Star Pty Ltd (1993) 11 ACLC 629
• Lyford v. Media Portfolio Ltd (1989) 7 ACLC 271